Este 6 de junio de 2025, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) dictó la Sentencia N° 203/2025, acogiendo el requerimiento presentado por la Fiscalía Nacional Económica (FNE) en contra de Banco de Chile y Consorcio Financiero S.A. por infracción al artículo 3°, inciso segundo, letra d), del D.L. N° 211, que sanciona el interlocking horizontal.
Este caso se originó a partir de una investigación en la que la FNE acreditó, mediante el uso de herramientas tecnológicas, que Hernán Büchi participó simultáneamente como director y/o ejecutivo relevante en Banco de Chile, Consorcio y Falabella.
Durante el proceso, tanto Hernan Búchi como Falabella suscribieron acuerdos conciliatorios con la FNE, razón por la cual la sentencia se pronunció exclusivamente respecto de Banco de Chile y Consorcio, desestimando sus defensas y sancionando la existencia de interlocking horizontal ilícito.
Este es el segundo fallo del tribunal que se pronuncia sobre esta clase de conducta, luego del caso de Juan Hurtado, Consorcio y Larraín Vial, resuelto el pasado 14 de abril (Sentencia N° 202/2025).
En su nueva sentencia, el TDLC reafirma que este tipo de infracción constituye un ilícito per se, es decir, que no requiere que se acrediten efectos anticompetitivos concretos ni poder de mercado para su configuración. A juicio del TDLC, Banco de Chile, Consorcio y Falabella, junto con sus respectivas filiales, conformaban unidades económicas que operaban en los mismos mercados, por lo que la participación de un mismo director en todas ellas generaba riesgos relevantes para la competencia.
Entre estos riesgos, se identifican el potencial acceso a información sensible, la posibilidad de coordinación de estrategias comerciales y la disminución de incentivos competitivos.
El TDLC impuso una multa de $3.300 millones al Banco de Chile y de $1.650 millones a Consorcio Financiero S.A.
La sentencia ¬fue adoptada con el voto en contra del ministro Ricardo Paredes, quien ya había expresado en la Sentencia N° 202/2025 una postura distinta sobre el alcance del ilícito de interlocking. A su juicio, el artículo 3° letra d) del D.L. N° 211 solamente sancionaría el interlocking directo. Por lo tanto, este caso requeriría demostrar efectos anticompetitivos concretos, por no tratarse de la hipótesis per se, sino de un interlocking indirecto. Además, manifestó reparos frente a la interpretación amplia del concepto de “empresa” adoptada por la FNE y el TDLC, sosteniendo que el legislador habría querido distinguir expresamente entre “empresa” y “grupo empresarial”.
